Den godhjertede, men lidt kiksede Larry har desperat brug for et job, så han kan a) undgå at blive smidt ud af sin lejlighed og b) genvinde sin søns respekt. Sidste chance er jobbet som nattevagt på Naturhistorisk museum, hvor de gamle vagter er faldet for aldersgrænsen. Men ingen fortæller Larry, at samtlige udstillede genstande på museet bliver levende, når mørket falder på.